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东安动力董事会提名委员会工作细则(2013年修订)
发布时间:2013-08-29

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

 

第一章  总  则

    第一条 为规范公司管理层人员的选聘工作,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司董事会特设立提名委员会,并制定本细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定及股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

    第三条 提名委员会依据《公司章程》和本细则的规定独立履行职权,不受公司任何其他部门和个人的非法干预。

    第四条 提名委员会所作决议,必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关法律、法规的规定,否则该项决议无效。

 

第二章  人员组成

    第五条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。

    第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

    第七条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。

    第八条 不符合任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。

提名委员会委员在任职期间出现不符合任职情形的,该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第九条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则其自动失去委员任职资格,并由董事会根据上述第六条至第八条之规定补足委员人数。

    第十条 提名委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。

董事会换届后,连任董事可以连任薪酬委员会委员。

    第十一条 提名委员会以公司党群工作部为日常办事机构,党群工作部负责提供被提名人有关的资料,证券部负责筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议。

 

第三章  职责权限

    第十二条 提名委员会的职责权限:

    (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

    (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

    (三)搜寻合格的董事和经理人员的人选;

    (四)对董事和经理候选人进行审查并提出建议;

    (五)对须提请董事会聘任的其他经理人员进行审查并提出建议;

    (六)对董事、经理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更换董事或经理人员的意见或建议;

    (七)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;

    (八)董事会授权的其他事宜。

    第十三条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

    第十四条 提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承担。

 

第四章  决策程序

    第十五条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

    第十六条 董事、经理人员的选聘程序:

    (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料;

    (二)提名委员会可在本公司、股东、控股(参股)企业内部以及人才市场搜寻董事、经理人选的有关信息;

    (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;

    (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选;

    (五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查;

    (六)在选举董事和聘任经理人员前两周,向董事会提出董事候选人和经理人选的建议和相关材料;

    (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

 

第五章  议事规则

    第十七条 符合以下条件时,可召开提名委员会会议:

    (一) 董事会换届选举前;

    (二) 董事会成员不符合《公司章程》规定的董事数量要求;

    (三) 独立董事比例不符合法定要求的;

    (四) 聘任董事及经理人员的;

    (五) 二分之一以上独立董事或提名委员会委员、三分之一以上的全体董事可提议召开;

提名委员会主任无正当理由,不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

    第十八条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知,临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。

    第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。

    第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的,建议董事会免去其委员职务。

    第二十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

    第二十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决;也可以采取通讯表决的方式召开。

    第二十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他经理人员列席会议。

    第二十四条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

    第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》和本细则的规定。

    第二十六条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

 

第五章  附则

    第二十九条 本细则自董事大会通过之日起施行。

    第三十条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。并立即修订,报董事会审议通过。

    第三十一条 本细则由公司股东大会授权董事会负责解释。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2013年8月26日