哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章  总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

    第四条 薪酬委员会依据《公司章程》和本细则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。

    第五条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关法律、法规的规定，否则该项决议无效。

第二章  人员组成

    第六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

    第七条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

    第八条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

    第九条 不符合任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。

薪酬委员会委员在任职期间出现不符合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第十条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。

    第十一条 薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

董事会换届后，连任董事可以连任薪酬委员会委员。

    第十二条 薪酬与考核委员会以公司党群工作部为日常办事机构，党群工作部负责协调提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，证券部负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章  职责权限

    第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一） 根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三） 审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和经理人员的股权激励计划；

    （六） 负责对公司股权激励计划进行管理；

    （七） 董事会授权的其他事宜。

    第十四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    第十六条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章  决策程序

    第十七条 党群工作部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二） 公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三） 提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四） 提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十八条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：

    （一） 公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；

    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章  议事规则

    第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。

    在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

    薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。

    第二十条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

    第二十一条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

    薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

    第二十二条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

    薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，建议董事会免去其委员职务。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

    第二十五条 党群工作部人员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。

    第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章  附  则

    第三十二条 本细则自董事会通过之日起执行。

    第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议。

    第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2013年8月26日