哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

募集资金使用管理制度

第一章  总  则

    第一条  为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效益，切实保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。  

    第二条  本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。  

    第三条  募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目，未经股东大会批准，不得改变募集资金用途。 

    第四条  募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。  

    公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。  

    第五条  公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。  

    第六条  违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。  

第二章 募集资金的存放

    第七条  为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制度。  

    第八条  公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。  

    公司设立专用账户事宜由公司董事会批准，并将账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。  

    第九条  募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的个数。  

第十条  公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐人；  

    （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；  

    （五）上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。  

    公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。  

    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。  

第三章 募集资金的使用

    第十一条  募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划安排使用，实行专款专用。  

     出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。    

    第十二条  募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：  

    （一）由公司经营规划部根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；  

    （二）募集资金使用计划书经公司投资工作管理委员会审查；  

    （三）募集资金使用计划书经董事会审批。  

第十三条  使用募集资金时，由使用部门（单位）填写借款凭证，由总经理审批，由财务部门执行。  

    第十四条  使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 10%以内（含10%）时，由公司投资工作管理委员会决定；超出额度在计划额度 10%以上时，由董事会批准。  

    第十五条  募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：  

    （一）由公司经营规划部编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；  

    （二）实际投资额超出预算 10%以内（含 10%）时，由公司投资工作管理委员会批准；  

    （三）实际投资额超出预算20%以内（含20%）时，由董事会批准；  

    （四）实际投资额超出预算20%以上时，由股东大会批准。  

    第十六条  募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：  

    （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；  

    （二） 募投项目搁置时间超过1年的；  

    （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；  

    （四） 募投项目出现其他异常情形的。  

    第十七条  公司使用募集资金不得有如下行为：  

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；  

    （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。  

    第十八条  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。  

    除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。  

    第十九条  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：  

    （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；  

    （二） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；  

    （三） 单次补充流动资金时间不得超过6个月；  

    （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。  

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。  

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。  

    第二十条  单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。  

    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。  

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。  

    第二十一条  募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。  

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。  

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。  

第四章  募集资金投向变更

    第二十二条  公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。  

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。  

    第二十三条  变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。  

    第二十四条  公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：  

    （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；  

    （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；  

    （三） 新募投项目的投资计划；  

    （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；  

    （五） 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；  

    （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；  

    （七） 上海证券交易所要求的其他内容。  

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。  

    第二十五条  公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。  

    第二十六条  公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：  

    （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；  

    （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；  

    （三） 该项目完工程度和实现效益；  

    （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；  

    （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；  

    （六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；  

    （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；  

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。  

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。  

第五章  募集资金使用管理与监督

    第二十七条  募集资金专户由财务部负责管理，并负责资金申请手续的审批。公司董事会办公室和纪检部负责进行日常监督。内部审计部门应当每季度对募集资金使用情况进行一次专项审计，并及时向董事审计委员会报告检查结果。    

    第二十八条  公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。  

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。  

    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。  

    第二十九条  董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。  

    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。  

第六章  附  则

    第三十条  募投项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，适用本规定。  

    第三十一条  本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。  

    第三十二条  本制度解释权属公司董事会。  

    第三十三条  本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

二〇一〇年四月十二日