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东安动力董事会秘书工作细则
发布时间:2022-06-24

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章  总 则

第一条    为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限,规范其行为,更好地发挥其作用,根据《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定,制定本细则。

第二条    董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,对公司负有忠实和勤勉义务,是公司与上海证券交易所的指定联络人。

第二章  任职资格

第三条    董事会秘书的任职资格:

(一)具有大专以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;

(二)具有一定的财务、法律、管理等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;

(三)经过上海证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书或经上海证券交易所认可。

第四条    下列人员不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;

(四)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上;

(五)最近三年受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(六)本公司现任监事;

(七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章  职责和权利

第五条    董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系。

(二)负责处理公司信息披露事务:负责公司信息对外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负责上市公司内幕知情人登记报备工作;关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。

 (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

(四) 协助上市公司董事会加强公司治理机制建设:组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;建立健全上市公司内部控制制度;积极推动上市公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动上市公司建立健全激励约束机制;积极推动上市公司承担社会责任。

 (五) 负责上市公司股权管理事务:保管公司股东持股资料; 办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定及其他公司股权管理事项。

(六) 负责上市公司规范运作培训事务:协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

(七) 协助董监事及高管依法行使职权:提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向本所报告。

(八) 协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

(九)完成监管机构要求履行的其他职责。

第六条    董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第七条    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第八条    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。

第九条    上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第四章  聘任和解聘

第十条    董事会秘书由公司董事长提名,经董事会聘任或者解聘,根据有关规定报上海证券交易所备案并公告。

第十一条      公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第十二条      董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

(一)本细则第四条规定的任一情形;

(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训;

(三)连续三个月以上不能履行职责;

(四)履行职责时出现重大错误或者疏漏,后果严重

(五)违反法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,后果严重

第十三条      董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条      董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理事项及其他待办理事项。

第十五条      公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,董事会秘书应承诺在任职及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十六条      公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责;未指定或空缺时间超过三个月的,公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

第十七条      公司董事会在聘任董事会秘书时,应当委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。

证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第十八条      公司应当保证董事会秘书任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第五章 附 则

第十九条      本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、上海证券交易所规章和本公司章程的规定执行。

第二十条      本制度解释权属公司董事会。

第二十一条  本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

 

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

二〇一一年五月十三日