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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
发布时间:2012-06-06

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理办法

第一章  总则

    第一条  为加强和规范对本公司董事、监事和高级管理人员(以下统称“高管人员”)所持本公司股份及其变动的管理,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所(以下简称“上交所”)相关管理规定等,结合本公司实际情况,制定本办法。

    第二条  公司高管人员所持公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。公司高管人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第三条  公司高管人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第二章  买卖本公司股票的禁止情况

    第四条  公司高管人员应当遵守《证券法》第四十七条规定,违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

    第五条  公司高管人员所持公司股份在下列情形下不得转让:

    (一)公司高管人员离职后半年内;

    (二)公司高管人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

    (三)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    第六条  公司高管人员在下列期间不得买卖本公司股票:

    (一)公司定期报告公告前30日内,或因特殊原因推迟公告日期时,自原定公告日前30日起至最终公告日;

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

    (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

    (四)法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。

    第七条  公司高管人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为:

    (一)上市公司高管人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

    (二)上市公司高管人员控制的法人或其他组织;

    (三)上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

    (四)中国证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司高管人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、    法人或其他组织。

第三章  持有及买卖本公司股票行为的申报

    第八条  公司高管人员应当在下列时间内委托公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称(“中国结算上海分公司”)申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):

    (一)公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内;

    (二)公司新任高管人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;

    (三)公司现任高管人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;

    (四)公司现任高管人员在离任后2个交易日内;

    (五)上交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第九条  公司高管人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的高管人员,并提示相关风险。

    第十条  因公司公开或非公开发行股票、股权分置改革、实施股权激励计划等情形,对高管人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第十一条公司应当按照中国结算上海分公司的要求,对高管人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。

第四章  所持本公司股票可转让数量的计算

    第十二条  公司高管人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户。

    第十三条  公司高管人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。高管人员所持股份不超过1000股的,可一次性全部转让,不受前款转让比例的限制。

    第十四条  公司高管人员以上年末其所持有公司股票为基数,计算其可转让股票的数量。公司高管人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十五条  因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因公司董事、监事和高管证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致高管人员所持公司股票数量变化的,可相应变更当年可转让数量。

    第十六条  高管人员所持公司股份锁定期间,依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

    第十七条  公司高管人员离任并委托公司申报个人信息后,中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股票予以全部锁定,到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。

第五章  持有及买卖本公司股票行为的披露

    第十八条  公司高管人员所持公司股份发生变动的,应在买卖公司股票及其衍生品种的2个交易日内,向公司董事会书面报告(书面并由公司董事会向上交所申报,及在上交所指定网站进行公告)。公告内容包括:

    (一)上年末所持公司股票数量;

    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

    (三)本次变动前持股数量;

    (四)本次股份变动的日期、数量、价格;

    (五)变动后的持股数量;

    (六)上交所要求披露的其他事项。

    第十九条公司高管人员出现本制度禁止情况,公司董事会应及时披露以下内容:

    (一)相关人员违规买卖公司股票的情况;

    (二)公司采取的补救措施;

    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

    (四)上交所要求披露的其他事项。

    第二十条  公司董事会秘书负责管理公司高管人员及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司股票的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报。

    第二十一条  公司高管人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十二条  公司高管人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向上交所申报。

第六章 责任与处罚

    第二十三条  公司高管人员违反本制度规定的,除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任:

    (一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;

    (二)对于高管人员违反本制度规定,将其所持公司股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司知悉该等事项后,按照《证券法》规定,董事会收回其所得收益并及时披露相关事项;

    (三)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;

    (四)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。

    第二十四条  无论是否当事人真实意思的表示,公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录;按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披的,应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第七章 附 则

    第二十五条  本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。

    第二十六条  本制度解释权属公司董事会。

    第二十七条  本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

 

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

二〇一〇年四月十二日